业绩对赌落空！新老实控人矛盾公开化！交易所问询

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中国基金报记者 南深

美芝股份几年前的一次控制权变更，新老实控人就公司未来三年业绩进行对赌，埋下了隐患。

5月19日，深交所对美芝股份下发2023年年报问询函，对公司营收、净利润、现金流、负债、应收账款、商誉等情况进行全面问询，要求公司结合最近三个会计年度净利润持续扩大亏损的情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避被ST的情况。

此外，监管重点关注了公司新老实控人因业绩对赌产生的种种异常现象。

去年以来，美芝股份原实控人李苏华在多次董事会议案审议中投出了弃权或者反对票，深交所要求具体说明公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况，是否出现“控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。

是否存在规避被ST的情形？

年报显示，美芝股份2021年至2023年营业收入分别为5.88亿元、16.67亿元、8.78亿元，2023年营收较2022年降幅高达47.34%；净利润分别为-1.61亿元、-1.43亿元、-1.74亿元，扣非净利润分别为-1.69亿元、-1.55亿元、-2.08亿元，亏损持续扩大；经营活动产生的现金流量净额则为-5592.33万元、-2799.62万元、-7427.63万元，持续下降。   

公司在对深交所2022年年报问询函的回复中称，2022年度营业收入较2021年大幅增长183.58%的原因，主要为合并范围变更、大股东支持及原有业务增长所致。而2023年却突然大幅下降。为此，监管要求公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等，说明营业收入较2022年度大幅下降的原因。

2023年年报显示，公司装修装饰业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务毛利率为-1.8%，较去年同期均大幅下降，深交所要求公司结合营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司变化情况等，说明毛利率在2022年度为正的情况下，2023年度又大幅下降的原因及合理性。

年报还显示，公司短期借款1.84亿元，一年内到期的非流动负债3458.05万元，长期借款4519.42万元，整体较去年同期大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续减少，同时公司货币资金为8592.59万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度达82.68%。

监管要求公司结合目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况、投融资及偿债安排以及融资担保等情况说明是否存在流动性风险，以及公司控股股东及关联方是否愿意为公司融资提供长期、稳定的担保/借款，如公司未能获得控股股东提供的担保/借款，是否会对流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

最后，监管要求公司结合前述情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的措施。监管要求年审会计师就前述问题进行核查，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形。   

是否存在控制权无序争夺？

2024年4月28日，公司披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》显示，公司董事、原实控人李苏华及董事李碧君，对公司多项议案投出弃权票。

而在此之前，2024年1月，李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投出反对票；2023年10月，李苏华及董事杨水森对《关于调整公司组织架构的议案》投出弃权票；2023年5月，李苏华、杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，同时李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。

李苏华在《第五届董事会第三次会议决议公告》中就部分议案投弃权票的理由之一为 “国资没有按照承诺于2021年-2023年给予公司赋能60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”。深交所要求公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议，如有，补充说明具体约定，及公司是否就该事项履行信息披露义务。

深交所还要求公司结合李苏华投反对票、弃权票的情况具体说明公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况，上述纠纷是否会对公司的治理稳定性产生不利影响，公司拟采取的应对措施。

李苏华最近一年对公司多项议案投出反对票、弃权票，且李苏华系公司原控股股东暨实际控制人，监管还要公司结合和李苏华的纠纷自查，说明公司是否存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。

“祸起”三年前业绩对赌

而前述的纠纷，实际上源于公司最早于2020年12月披露的控制权转让事项。

彼时，公司控股股东广东怡建（佛山市南海区国资局实际控制），与时任控股股东李苏华及天识科技签署《股份转让协议》并约定了对赌条款，即上市公司原有业务在2021年-2023年累计扣非归母净利润不低于4000万元，上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。

如未完成前述业绩对赌，李苏华需对上市公司进行现金补偿。

如今，业绩对赌和业务合同额对赌，原实控人李苏华方面均未能完成，而李苏华则归咎于国资股东方面（即广东怡建）“爽约”，未赋能公司业务及对总经理等核心管理人员进行调整。但国资方面显然不认可这一说法，目前双方已经对簿公堂。

公司网站介绍，美芝股份成立于1984年，是一家建筑装饰设计施工企业，2017年3月20日上市。公司主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、高端星级酒店集团等客户提供综合工程服务。

近五年多来，美芝股份股价持续下跌，目前公司市值跌剩11亿元，较高峰时跌去八成多。截至今年一季度末，公司有股东1.15万人。

审核：木鱼