又有独董“亮剑”！ST华铁三位独立董事强硬发声：控股股东和其他关联方再不归还占用的大额资金，就要退市了

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　　独立董事已成为上市公司治理过程中不容小觑的重要力量。

　　ST华铁（维权）三位独立董事强硬发声，警告公司如果控股股东和其他关联方再不归还占用的大额资金，公司就要退市了！

　　4月19日晚间，ST华铁公告，收到三位独立董事提交的《关于推进广东华铁通达高铁装备股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（以下简称“《督促函》”）。

　　“如果被占用的资金于今年8月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在2024年8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。”ST华铁三位独立董事明确表示。

　　针对《督促函》提及的相关年报风险，公司也表示，若披露的2023年年度报告被出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内控审计报告，根据相关法规的规定，公司将披露公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示的公告，公司股票将停牌一个交易日，自复牌之日被实施退市风险警示及其他风险警示。

　　19日晚间，深交所也火速向公司下发《关注函》，要求公司及全体董、监、高切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改；核查大额预付账款的资金流向及交易背景，是否存在新增资金占用款项。

　　巨额资金长期被占用未归还

　　回溯事件，因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用，公司2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票于去年5月5日起被深交所实施其他风险警示，股票简称由“华铁股份”变更为“ST华铁”。

　　去年7月13日，公司及实际控制人宣瑞国因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

　　今年2月8日，ST华铁公告，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经查明，公司、实际控制人宣瑞国涉嫌如下信息披露违法违规事实，包括：2020年及2021年的年度报告存在虚假记载；公司未按规定披露关联交易，2019年至2022年的年度报告存在重大遗漏。截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方尚存在非经营性资金占用，资金余额（含本金及利息合计）约13.38亿元。

　　今年2月29日，公司在回复深交所关注函中表示已及时成立追偿资金专项小组，由公司副董事长担任组长，组员包括独立董事、公司高管等，开展占款追偿工作，及时跟进占用占款追回情况并向董事会及管理层汇报。截至回函日，已经追回占款共计约1亿元，尚未归还余额为12.9亿元（本金和利息合计）。

　　当时，公司称控股股东及关联方计划作为还款主要来源的资产为宣瑞国控制的德国BVV集团（境内持股主体为青岛兆盈，所持股权76%处于冻结状态）及北京康吉森（持股比例25.08%，所持全部股权处于质押状态）。此外，公司与实控人控制的广西兆盈签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保，相关出质登记手续已办理完毕。未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应质权的权利。

　　不过，三位独立董事在此次的《督促函》中表示，公司上述违法违规事项披露以来，作为公司独立董事通过发函、面谈、通讯等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款，要求其出具可行的解决措施方案，并细化方案的具体执行方式、时间节点；要求公司积极对内部控制加强管理和整改，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。至今公司资金占用问题尚未解决，公司控股股东及其他关联方完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性。

　　此外，三位独立董事还表示，通过审阅年报编制披露材料，以及向公司财务部、年审会计师问询了解发现，公司还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出的事项。

　　不还钱就要退市，独董再“亮剑”

　　“我们三位独立董事高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司管理层依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。”ST华铁三位独立董事在《督促函》中表示，公司年报披露日（4月30日）即将到来，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，重申如下意见：

　　第一，要求公司严格按照公司法及《公司章程》等法律法规的要求，在规定的时间内将需要独立董事、审计委员会审议的全部材料发送给每一位独立董事和委员，确保独立董事、委员有足够的时间完成审阅和核查程序，确保公司董事会会议的顺利召开。

　　第二，如果被占用的资金未能及时归还公司，或占用方未能提供还款来源有确定性保障的还款方案，年审会计师对大额预付账款真实性、准确性无法判断，公司2023年度审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见的报告、内控审计报告可能被出具否定意见的报告。

　　第三，尽快推进相关违法违规事项的整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨；加强关联交易管理，准确识别关联方，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。

　　其中，对于占用公司资金未能及时归还等问题可能引发的一系列后果，三位独立董事在《督促函》中郑重提醒公司：2023年度财务报告和内控审计报告，需要审计委员会（独立董事成员要求过半数）过半数审议通过，方可提交董事会议审议。如果被占用的资金于今年4月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，审计委员会审议时，独立董事很可能会对2023年度财务报告和内控审计报告无法表示意见或表示反对意见，从而2023年年度报告和审计报告将无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年度报告，公司将被停牌两个月。

　　“如果被占用的资金于6月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在6月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。如果被占用的资金于8月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。”三位独立董事表示。

　　在19日晚间的《关注函》中，深交所除了要求公司切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改，核查大额预付账款的资金流向及交易背景，是否存在新增资金占用款项等，还要求公司结合《督促函》内容及定期报告编制、会计师事务所审计执业进展，充分提示公司可能无法按期披露2023年度报告、2023年度财务会计报告可能被出具非标准审计意见的审计报告风险，充分保障投资者知情权。

　　资料显示，ST华铁主营业务为轨道交通车辆核心零部件制造与销售。根据此前披露的业绩预告，去年公司实现归母净利润为-5.27亿元至–6.27亿元。

　　对于亏损原因，公司称，报告期公司主营业务贡献的业务利润约1.27亿元。不过因为公司拟于本报告期计提商誉减值准备5.4亿元至6.4亿元、计提坏账准备及存货跌价准备约3000万元。加之控股股东及其他关联方资金占用导致公司融资成本剧增，财务费用支出约8100万元，所以公司2023年为亏损状态。

　　在二级市场，公司股价面值已岌岌可危。截至4月19日收盘，公司股价报收于1元/股，年内跌幅超30%。

　　根据公开资料，公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人兆盈瑞通合计持有占总股本25.12%的股份。

　　19日晚间，公司披露的另一份公告显示，拉萨泰通所持公司9024万股无限售流通股于2月19日10时起在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开变卖，截至4月19日10时拍卖结束，本次公开变卖股份已全部流拍。

　　公告同时显示，目前拉萨泰通及其一致行动人累计被司法冻结的股份占公司当前总股本的比例为10.69%。若被冻结的股份后续存在被司法处置、强制过户，或控股股东及其一致行动人所持公司其他股份被强制平仓、司法冻结、司法处置、强制过户等，将可能导致公司控制权发生变更。