300亿元海外资产控制权生变？新潮能源紧急回应

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　　4月16日，有媒体报道，新潮能源（维权）（600777.SH）新进第十大股东深圳宏语透露，新潮能源全资子公司宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业，美国Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）公司通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国338亿元资产的管理权和控制权，而SEH公司背后是新潮能源前董事长刘珂。

　　据中证金牛座报道，新潮能源4月17日回应称，深圳宏语的意思是新潮能源把股权变更到个人名下，但实际上并非如此。SEH是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。公司为了避免上述潜在风险，对16万股东造成损害才作出了本次股权结构的优化。按规定，此次股权架构的优化后续将在定期报告中进行披露。

　　据中国基金报报道，宁波鼎亮作为占新潮能源资产比重高达99%的重要子公司，控制权持续发生变动且距今已近一年，新潮能源到目前为止并没有进行公告，也未见履行董事会和股东大会程序。记者调查发现，SEH背后的控制人，实际上是新潮能源的前任董事长刘珂，其刚在2023年2月卸任公司董事长，并由其兄弟刘斌接替。据悉，刘珂于2021年被刑事立案。

　　刘珂目前为SEH唯一董事、首席执行官及被授权人。宁波市北仑区市监局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召开董事会特别会议作出的书面同意”书显示，刘珂具体职务是“总裁兼首席执行官”。

　　宁波鼎亮在宁波市北仑区市监局备案的合伙协议则显示，公司于2023年5月18日对原合伙协议进行了大范围修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”）。此后，2023年6月20日，SEH承继了合伙协议中SEC所享有的权限。

　　合伙协议显示，“由普通合伙人SEH担任执行事务合伙人，执行合伙事务人委派的代表（也就是刘珂）负责具体执行合伙事务”“执行事务合伙人拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议”。

　　此外，“除执行事务合伙人外，其他合伙人均不得协助/参与执行合伙事务、参与管理或控制合伙企业的投资主体、投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，也不得单独代表合伙企业进行商业活动或签署文件或从事其他对合伙企业形成约束的行动”。

　　显然，通过上述约定，刘珂可以通过SEH对宁波鼎亮实施控制，进而通过宁波鼎亮控制Xinchao US Holdings Company，最终间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。

　　4月18日，新潮能源早间发布公告回应称，烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

　　针对转让行为，新潮能源在公告中解释称，2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮、乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

　　公告显示，新潮能源全资子公司SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动，其董事兼CEO为刘珂；财务总监、公司秘书为JamesWelch。

　　新潮能源实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。

　　对于信息未披露问题，新潮能源称，2023年2月，公司国内与美国管理班子就宁波鼎亮GP变更事宜开展了会议讨论，并达成一致意见，随后公司相关部门人员通过OA系统履行了文本、用印、款项划付等一系列审批流程，由总经理刘斌批准后，交公司人员具体执行；以上全程留痕。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。

　　并且两次份额转让均按照原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准。基于市场及监管部门的关注，公司拟于近期披露的2023年年度报告中做相关披露予以澄清。

　　新潮能源主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售。目前，公司处于无实际控制人状态，最大股东宁波国金阳光股权投资中心持股比例也仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例则为5.51%。公司绝大部分资产在海外，2023年度半年报显示，其境外资产折合人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%。