股价“过山车”！安奈儿又收关注函：要求公司说明跨界收购创新科22%股权是否存在终止交易的风险

　　股价如同坐上“过山车”，安奈儿（002875）又收关注函了。

　　去年12月15日晚间公告，公司拟以现金4.4亿元，分期付款收购深圳创新科技术有限公司（简称“创新科）22%股权，此后公司股价迎来“高光时刻”，成为市场瞩目的大牛股。3月6日晚间，安奈儿披露收到深交所发出的关注函，并于3月12日晚间披露回复公告。

　　时隔半个月，深交所再次向安奈儿发出关注函，继续追问创新科其他股东发出是否行使优先购买权，并要求公司说明是否存在终止交易的风险。

　　3月初交易所曾发函追问交易进展

　　安奈儿成为“大牛股”，得益于拟跨界收购创新科22%股权。

　　创新科成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。公告显示，创新科是第一家入围中国移动、电信云存储集采名录的国产存储品牌，曾入围2020—2021年中央国家机关政府采购中心电子商务供应商名录，曾参与上海世博会视频监控系统、国家超算中心（深圳）高性能计算系统和中国人民银行征信中心业务存储系统等重大项目。

　　如果本次收购股权完成，安奈儿将成为创新科的第二大股东。后者的第一大股东为United Information Technology Co． Ltd，持股比例约为49.85%。当时安奈尔表示，交易对方卓云智创将在安奈儿履行完毕审批程序后，向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知。

　　今年2月22日至3月6日，安奈儿股价涨幅偏离值累计达到105.83%，根据深交所有关规定，属于股票交易严重异常波动情形。在3月6日晚间的风险提示公告中，安奈儿透露，由于标的公司创新科的其他股东存在优先购买权，所以创新科股东是否行使优先购买权是本次交易的先决条件，“截至本公告披露日，安奈儿尚未收到交易对手方卓云智创关于创新科其他股东是否行使优先购买权的书面通知，所以本次交易尚存在不确定性。”

　　当时安奈儿还提到，本次对外投资的合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，“可能存在合同无法如期或全部履行的风险。”

　　就在3月6日晚间，深交所向安奈儿发出关注函，核心关注点正是创新科22%股权收购事项。深交所特别指出，“截至目前，你公司未披露过该交易的进展公告。”深交所要求安奈儿详细说明公司收购创新科交易的最新进展情况，包括但不限于交易对手方卓云智创是否向创新科的其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如是，说明发出时间及所收到的反馈情况。

　　半个月前提示交易存在终止风险

　　3月7日，安奈儿开盘后跳水跌停，3月8日再度跌停。

　　3月11日晚间，安奈儿回复深交所关注函。深交所要求安奈儿详细说明收购创新科交易的最新进展情况，包括但不限于交易对手方卓云智创是否向创新科的其他股东发出是否行使优先购买权的通知，并说明发出时间及所收到的反馈情况。

　　对此安奈儿回应称，经公司与创新科沟通，2023年12月26日，创新科已协助股东卓云智创向其他股东征求是否就本次交易行使优先购买权的意见，“截至目前，公司尚未收到关于创新科其他股东是否行使优先购买权的书面文件。”

　　除优先购买权之外，是否还有其他交易先决条件，也是深交所关注的重点。安奈会在回复函中提到，公司尚需取得创新科2023年度经审计的审计报告；同时，公司在创新科2023年年度审计中高度关注其应收账款情况，并要求创新科在2023年年度审计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等相关事项。

　　除此以外，公司还持续开展了对创新科包括法律、财务等方面的全面尽职调查，“截至目前，尚有部分尽调程序未履行完毕，公司将尽快完成尽调工作。”安奈儿强调称，以上尽调工作的完成情况也将影响本次交易的进行，“若尽调过程中发现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。”

　　3月25日开始，安奈儿股价再度连续跳水，到3月29日收盘，累计跌幅达到32.54%。其中在3月26日，安奈儿披露《股票交易异常波动公告》称，公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　深交所追问尽调是否遇阻

　　3月29日晚间，深交所向安奈儿发出第二封关注函，继续追问这次收购的最新进展。

　　深交所要求安奈儿在函询卓云智创、创新科的基础上，详细说明在2023年12月26日卓云智创已向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知后，至今仍未确认创新科其他股东是否放弃优先购买权的具体原因，创新科其他股东是否已就行使或放弃优先购买权发表明确意见，安奈儿是否存在因创新科其他股东不放弃优先购买权而终止交易的风险。

　　深交所同时指出，安奈儿在2023年12月15日披露《收购公告》时未说明在董事会决议通过后还须对创新科进行全面尽职调查，也未揭示尽职调查发现重大问题时可能终止交易的风险，直到2024年3月11日回复关注函回函时才揭示该风险。深交所要求公司详细说明：在尽职调查尚未完成、收购标的风险尚未查清的情况下便将收购创新科议案提交董事会审议并对外披露的原因及合理性，是否符合公司的内控规定，是否符合交易惯例，对外披露是否审慎，《收购公告》对重大风险的揭示是否准确、完整。

　　深交所再度要求安奈儿详细说明公司对创新科尽职调查的具体阶段和进展情况，尽职调查是否遇到阻碍，是否发现重大不确定性事项或重大风险，并要求公司说明是否与出售方卓云智创就交易的主要条款、先决条件等完全达成一致，收购交易目前是否存在尚未解决、可能影响交易推进的争议。