A股史上第三大并购案业绩承诺完成率不足四成，中信证券和中金公司双双致歉

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　　界面新闻记者 | 张灵霄

　　近日，中信证券和中金公司作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的独立财务顾问，就重大资产重组业绩承诺未实现向投资者发表了致歉公告。

　　公告中披露了重大资产重组的交易概述及业绩情况，具体来看：

　　2020年8月份，天山股份就披露了此次收购计划，意图通过此次并购整合水泥行业资源，以提升其市场竞争力和行业地位。

　　2021年3月2日，天山股份公告显示，拟采用发行股份及支付现金的方式，购买中国建材股份有限公司（以下简称中国建材）旗下的水泥资产，具体来看，包括中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权及中材水泥100%股权。

　　2021年9月10日，此次重大收购事宜正式获得证监会核准批复。同时，天山股份将向不超过35名投资者以非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过50亿元，发行股份数量不超过彼时公司总股本的30%。与此同时，中信证券、中金公司发布对该并购关联交易资产过户情况的独立财务顾问审查意见。

　　根据评估结果，在此次并购中天山股份需支付的总对价高达981.42亿元，接近千亿。彼时，该交易被视为A股史上第三大并购案，仅次于2019年招商蛇口推出的1458亿元重组、2009年长江电力推出的1043亿元重组。还有研报分析称，在该重磅并购完成后，天山水泥将成为国内水泥龙头上市公司，“水泥一哥”海螺水泥的地位或将易主。

　　然而，天山股份与中国建材签署的减值补偿协议和业绩承诺补偿协议的业绩表现并未达到预期。

　　2021年3月2日，天山股份与中国建材股份有限公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）同年8月，中国建材股份有限公司与天山股份签订了业绩承诺补偿协议。根据该协议，承诺2021年度至2023年度的累计净利润数为355.18亿元。

　　而根据2024年3月27日公告中出具的审核报告，业绩承诺资产在2021-2023年度的实际累计净利润数为137.27亿元，未实现的净利润金额为217.91亿元，完成率仅为38.65%。

　　中信证券、中金公司指出，业绩承诺资产未能实现业绩承诺的原因主要是由于2021年至2023年期间受到复杂宏观因素的冲击，包括基建项目资金不足、房地产开发投资减弱、煤炭和大宗原材料价格上涨等因素，导致水泥行业需求下滑和价格持续下行，行业利润大幅萎缩。

　　在公告的末尾，中信证券和中金公司均表示，独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

　　“这种致歉就是客套一下，安抚下散户。”一位从事并购业务的投行人士分析，上市公司购买资产构成重大资产重组时要聘请独立顾问发表意见，来判断该并购是否符合法律法规要求。而在没有明确证据表明独立顾问明知公司有问题却故意隐瞒的情况下，独立顾问基本上是无责的，从公告性质中也可以判断这一点。

　　值得一提的是，这场并购是典型的“蛇吞象”，在近千亿资产的收购支付上，天山股份仅拿出40亿元现金，也就是收购资金中的5%以现金支付，其余95%都将以发行股份的方式进行。协商后，天山股份此次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

　　约定业绩完成率不足四成，是否意味着该并购案“办砸”了？

　　上述投行人士表示，这个并购案仍在进程中。

　　有审计公司员工表示，一般而言，买卖双方对于对赌业绩的设置都心里有数，会设置一个基本能达标的业绩预期，走到对赌赔偿是比较“折腾”的情况。

　　他表示：“对赌是交易完成后对交易价格的一个追溯，此前并购的资产已经完成，‘办砸’与否取决于你如何定义，公告中中天山股份预计进行200亿元作用资产减值，可以简单理解成你原本准备买一个900亿元的东西，到手后发现只有700亿元，那就要确认减值准备。从交易情况上看，亏损部分可能是中小股东和公司一起承担。”

　　公告显示，中国建材应在收到天山股份关于补偿金额的通知后，于30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给天山股份或其指定的标的公司。

　　中信证券和中金公司则承诺，作为独立财务顾问，将督导天山股份和相关方履行业绩补偿相关承诺，以保护中小投资者利益。