龙年"首个过会"，花落昊华科技！

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　　春节假期后，交易所的首个过会项目来了。

　　3月27日，上交所召开并购重组审核委员会审议会议，这是春节假期后三地交易所中的首场排会。IPO方面已连续六周没有项目上会。

　　当天并购重组委审议的是上市公司昊华科技发行股份购买资产，该项目是央企同一控制下的并购，最终获得上交所并购重组委审核通过。

　　自去年下半年以来，证监会频频发声支持上市公司并购重组，并购市场有所活跃，券商中国记者注意到券商也在发力该业务，挖掘产业链上下游机会。

　　不过，从当前来看，监管对发行股份类（以下简称“发股类”）并购项目保持严格审核。今年以来已有8单原本在审的并购项目撤回材料，其中有2单为重组上市，显示出监管从严审核的决心。

　　春节后的“第一会”

　　龙年交易所安排的首个上会之所以备受市场关注，主要因为IPO审核进展缓慢，自春节后已连续六周出现“零上会”，此次年后交易所排会的“头啖汤”由并购重组项目拿下。

　　根据3月27日上交所公示的并购重组委会议审核结果，当天昊华科技发行股份购买资产事项获得通过。

　　公开资料显示，昊华科技控股股东是中国昊华。中国昊华的大股东为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”），后者是中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的全资子公司。即昊华科技的实际控制人为国务院国资委。

　　此次昊华科技的资本运作，实则是央企中国中化同一控制下的并购。据了解，标的资产是中化蓝天，其控股股东为中化集团，该集团是中国中化的全资子公司。

　　根据交易方案，昊华科技拟向中化集团及中化资产发行股份，购买它们持有中化蓝天的所有股权，交易价格为72.44亿元。同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者定增募集配套资金不超过45亿元，用于9个募投项目及补充流动资金或偿还债务。

　　谈及此次并购目的，昊华科技表示有三方面。一是为了减少同业竞争，自2021年中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工100%的股权后，昊华科技的氟化工业务与中化集团下属有关企业存在相似情形，本次重组有利于减少和规范同业竞争问题，二是完善氟化工产业链布局。三是提高上市公司的盈利能力。

　　发股类并购审核仍然从严

　　尽管去年下半年以来，监管层频频发声支持上市公司并购重组，不过审核尺度仍保持高压态势。

　　公开数据显示，沪深交易所今年以来合计有多达8单原本在审的并购重组项目选择“撤单”，其中上交所有5单，深交所有3单。去年同期两地交易所该数据均为0。

　　具体来看，今年以来终止的并购重组项目中，有2单为“重组上市”（俗称借壳上市），显示出监管对借壳上市行为从严监管。

　　谈及上述较高的“撤单”率，多名券商投行人士向券商中国记者表示，当前监管层对发行股份类的并购项目没有放松要求。华北一名从事并购领域的券商保代向记者表示，监管审核尺度仍然较为严格，主要关注并购项目所属的产业是否为国家鼓励方向、交易估值是否合理、标的资产是否规范。

　　华东一名券商投行人士也有相似观点，在他看来，“撤单”项目主要因为标的资产质量不足，存在瑕疵。也有的项目可能存在绕道借壳上市的企图。

　　截至3月27日，沪深两地交易所在审的并购项目中共有14单（含中止审核）。新增受理方面，今年两地交易所合计仅受理1单，为创业板上市公司麦捷科技发行股份购买资产项目。

　　除了昊华科技外，另有5单并购重组项目审核进展相对较快，比如维信诺并购项目已完成两轮问询的答复，但自去年10月后没有更新进展；长信科技并购项目尚未提交第二轮问询的答复；节能铁汉已完成首轮问询的答复。

　　券商发力并购业务

　　随着监管层明确表态将深化并购重组市场化改革，证券公司能否抓住机遇发力并购业务，值得期待。

　　3月15日证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，称要多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加大对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

　　上述华东一家券商投行人士向券商中国记者谈到，去年并购市场气氛以观望为主，主要因为部分无法在沪深市场上市的IPO企业计划转道北交所。“今年IPO整体审核收紧后，我们注意到更多优质标的流入并购市场。”

　　该名投行人士还从上市公司购买意愿进行分析，称上市公司收购意向比去年有所好转，毕竟好的标的资产十分有吸引力。他表示对今年并购业务充满信心，已经招兵买马扩充团队。

　　一家上海券商投行人士此前接受记者采访时称，公司在高新技术产业积累大量客户，因此将关注产业链上下游的并购机会。同时，建立行业专业化并购团队，深入了解行业发展趋势、竞争格局和潜在机会，协助客户挖掘并购标的、评估交易机会、进行价值评估、设计交易结构等。

　　根据记者对Wind数据的统计，在发行股份类并购项目中，今年以来有7家上市公司首次发布相关预案，分别有哈森股份、四川九洲、ST同洲（维权）、新诺威、甘肃能源、安孚科技、新天药业。

　　而在重大资产重组方面，除了发股类并购外，今年以来另有9家上市公司首次发布重大资产重组公告，比如3月25日江天化学宣布筹划以现金方式购买三大雅100%股权，标的资产有助于上市公司开拓市场，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案。